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PPP资产交易专栏|如何进行PPP存量项目资产评估?

日期: 2020-04-03
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发布日期: 2020-04-03

引言

PPP项目日趋规范、高效、可持续发展的今天,整个行业圈内对于PPP项目所涉及的项目前期的一案两评论证、期间的绩效考核、中期评估、项目合同修订等在内的履约管理服务等,都给予了充分的关注。正是这些充分的关注,推动着PPP行业更稳健的发展。截至2019年10月底,根据财政部政府和社会资本合作中心的数据显示,进入PPP管理库的项目已近9300个,项目总投资已逾140万亿元。从某种意义上来说,这些已经进入PPP管理库的项目都已经变成了“存量资产”。在积极盘活PPP存量资产、助推PPP良性投资循环发展的政策导向以及行业发展趋势下,对PPP存量资产的方方面面的持续关注也越来越多。

本文基于PPP存量项目后续运作的前端视角,从资产评估的角度,结合PPP存量资产的相关运作,做相关的阐述。

一、PPP存量项目的范畴、对象和范围

PPP存量项目通常包括采用委托运营(O&M)、管理合同(MC)、转让-运营-移交(TOT)和改建-运营-移交(ROT)等运作方式的项目。

根据相关规定,虽然PPP存量项目的评估对象和评估范围最终决定权在于委托方,评估机构只需根据专业经验建议委托方合理确定评估对象和评估范围,并在委托合同中明确约定评估对象和评估范围即可。但是,资产评估存在自愿评估和法定评估的区别。

自愿评估,是指自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的,除法律法规另有规定,可以自愿委托评估机构进行评估;涉及国有资产或者公共利益等事项,法律、行政法规规定需要评估的,应当依法委托评估机构评估,称为法定评估业务,也可以理解为强制评估。

根据PPP项目的通常交易模式,在组建项目公司具体实施PPP项目的过程中,一般而言,绝大多数的政府方都会在项目公司中出资占有一定的股份。虽然该等出资占股并不具有实际控制能力,但是由于涉及国有资产或者公共利益等事项,因而PPP存量项目涉及的评估绝大多数为法定评估。

对于涉及资产或者权利转移的PPP存量项目,依据其可能所涉及的经营权、所有权、股权等对象的不同,评估对象主要包括以下三类: 

1. 项目设施经营权资产组。项目设施经营权资产组通常指项目设施经营权、特许经营权、合同权益等权利的组合。根据PPP项目的一般运作惯例,在涉及期满移交的情形下,考虑到转移项目设施经营权相对于转移项目设施所有权在项目税收差异上的优势,仅仅转移项目设施经营权而不转移项目设施所有权,是最常见的一个交易结构设计。一个典型的以TOT运作的PPP存量项目是南京市城东污水处理厂PPP项目。该项目作为财政部第一批示范项目,其作价4亿元转让的存量特许经营权,就是在不转移项目设施所有权的前提下,转移了项目设施的经营权,为项目后续移交的顺利实现奠定了基础。

2. 项目设施所有权资产组。项目设施所有权资产组通常指项目设施所有权、特许经营权、合同权益等权利的组合。需要说明的是,在项目设施所有权中涉及土地的情形下,评估业务应按照《资产评估法》要求,履行必要程序,按照资产评估、土地评估相关国家标准、规定,编制评估报告,并进行恰当披露。 

3. 项目公司的股权项目公司的股权包括项目公司的股东全部权益和股东部分权益。对于不涉及资产或者权利转移的PPP存量项目,评估对象通常包括委托运营费和管理费。具体而言,在通常情况下,基于委托运营模式,评估对象通常为政府方向社会资本方支付的委托运营费;基于管理合同模式,评估对象通常为政府方向社会资本方支付的管理费。 

二、 PPP存量项目的评估方法

执行PPP存量项目评估业务,需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 

收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来估算资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法的总称。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产已存在的各种贬值,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。

(一)收益法

采用收益法对PPP存量项目进行评估,需要按照收益法的基本要求开展工作,并对其中涉及到的影响评估价值的下列重要因素给予充分关注: 

1. 收益期

PPP存量项目的收益期通常是有限的,且与PPP项目合同约定的合作期一致。PPP项目合同对经营期届满后的续期作出明确约定的,可根据合同约定合理确定收益期。 

2. 营业收入

对PPP存量项目的营业收入进行预测,需要以PPP项目合同和项目设施的产出能力为基础,不仅需要考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状以及发展前景的影响,合理预测项目产出物的数量和价格,还需要考虑PPP项目合同中约定的违约条款、赔偿条款、担保条款、提前终止、触发项目调价的影响因素等条款对营业收入的影响。 

3. 收益口径

项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的收益口径通常与项目公司股权的收益口径不同。 

项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的收益口径通常为超额收益。超额收益指项目总收益减去其他贡献资产的收益贡献额后的剩余收益,其他贡献资产是指与项目设施经营权资产组或者项目设施所有权资产组共同发挥作用并与项目设施经营权资产组或者项目设施所有权资产组一起对项目收益产生贡献的资产。预测资产组中所有资产的共同收益,无需区分资产组中各项资产分别贡献的收益。

项目公司股权的收益口径通常为自由现金流、净利润。

当然,在具体的评估实务中,也可以根据PPP存量项目的具体情况选择其他恰当的预期收益口径。

 4. 追加投资

对预测期需追加的投资,在项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组评估过程中的处理方式与项目公司股权评估过程中的处理方式不同。

在项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组评估过程中,对预测期需追加的投资,应结合经营期限届满时的移交方式和移交要求,计算追加投资对收益的贡献额,并将追加投资对收益的贡献额从项目收益中进行扣减。 

在项目公司股权评估过程中,对预测期需追加的投资,需要作为追加投资当期的资本性支出,并在项目公司股权收益中考虑该资本性支出的影响。 

5. 折现率

项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的折现率通常与项目公司股权的折现率内涵不一致。折现率的确定,应当基于未来收益的不确定程度,需综合考虑PPP项目合同、风险分配方案、评估基准日的利率水平、市场投资收益率以及所在行业、项目的特定风险等因素的影响,并确信折现率与预期收益的口径保持一致。其中,估算项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组的折现率通常可采用风险累加、企业加权平均资本成本途径等方式。 

6. 最后一期的收益

对项目设施经营权资产组、项目设施所有权资产组进行评估过程中,经营期最后一期的超额收益测算要求与其他存续期的测算要求基本相同。 

对项目公司的股权进行评估过程中,对最后一期的收益进行预测,需要考虑PPP项目合同的移交约定、可收回的营运资金、未偿还的借款以及移交过程中的成本费用等因素的影响。对于项目公司或者项目中可使用期限或者经济寿命长于收益期且无需移交或有偿移交的资产,需要将此类资产在收益期结束时的价值纳入最后一期的净现金流之中。 

(二)市场法

采用市场法对PPP存量项目进行评估,需要按照市场法的基本要求开展工作,在选择可比交易案例及价值比率调整过程中,还需要特别关注评估对象与可比交易案例在PPP项目合同的约定、项目公司协议与章程的规定、风险分配方案、合作期等方面存在的差异以及可能产生的影响。 

(三)成本法

采用成本法对PPP存量项目进行评估,需要按照成本法的基本要求开展工作,并分析评估对象取得成本与价值的相关程度,恰当考虑成本法的适用性。同时,还需特别关注PPP项目合同的约定、项目公司协议与章程的规定以及合作期等因素对资产价值产生的限制或影响。

三、PPP存量项目的评估方法的选择

根据资产评估法,评估专业人员应当恰当选择评估方法,除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外,应当选择两种以上评估方法,经综合分析,形成评估结论,编制评估报告。

鉴于绝大多数PPP存量项目的实际情况,进行PPP存量项目的评估时,收益法通常为必选方法,同时,成本法不应作为惟一使用的方法。

对同一PPP存量项目采用多种评估方法时,应当对各种初步评估结论进行分析,结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。 

四、结论

在PPP项目方兴未艾的当下,积极盘活PPP存量资产,促进 PPP项目后续的可持续循环发展,已经成为PPP项目后续发展的基本立足点。资产评估,作为PPP存量项目后续运作的前端基石,其作用亦是显而易见。在充分立足评估目标的基础上,综合选择适用的方法,将有助于PPP存量项目资产评估的顺利实现以及PPP项目后续更广阔的发展。(来源:PPP资产交易和管理平台)




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